Rząd przygotowuje rewolucyjną zmianę dla polskich start-upów

numer 2226 - 12.01.2019 ▶ Publicystyka

W ramach realizacji programu „Start In Poland” oraz pakietu 100 zmian dla firm wspierających rozwój firm opartych na wiedzy i nowych technologiach rząd prowadzi prace legislacyjne nad nowym typem spółki handlowej, której format ma wypełnić lukę w polskim porządku prawnym i zapewnić możliwość startu i początkowego rozwoju start-upów nad Wisłą.

Rząd ogłaszając program wspierania start-upów w Polsce, stara się odpowiedzieć na fundamentalny problem polskiej gospodarki, opisywany jako wyczerpywanie się modelu rozwoju opartego o tanią siłę roboczą. Dla zapewnienia dalszego wzrostu nasza gospodarka musi przejść transformację w kierunku sektora innowacyjnych firm działających w branży nowych technologii, w której możliwe jest uzyskiwanie wysokiej wartości dodanej i wyższej stopy zwrotu niż w tradycyjnych gałęziach gospodarki.

Wsłuchując się w głos przedstawicieli polskiego środowiska start-upów, rząd przygotował projekt prostej spółki akcyjnej, skrojonej, jak przyznają urzędnicy Ministerstwa Przedsiębiorczości i Technologii, pod oczekiwania młodych firm opartych o wiedzę. To już kolejna nowelizacja prawa wspierająca innowacyjne firmy. Wcześniej rząd wprowadził między innymi ulgę podatkową na działania badawczo-rozwojowe oraz funkcjonujący od początku bieżącego roku innovation box, zakładający 5-procentowe stawki podatku CIT dla firm, które komercjalizują wyniki badań naukowych.

Jak podkreślają przedstawiciele Ministerstwa Przedsiębiorczości i Technologii, współbrzmiąc z przedstawicielami środowiska skupiającego przedsiębiorców, aktualnie obowiązujący w Polsce porządek prawny hamuje powstawanie i rozwój nowych innowacyjnych firm. W ramach obecnego ekosystemu prawnego zdecydowana większość polskich start-upów działa na zasadach spółki z o.o., która jednak nie jest dostosowania do potrzeb i wyzwań firm opartych na wdrażaniu innowacji.

Spółka z o.o. nastawiona jest na inwestycje materiałowe, a nie te polegające na wiedzy i kapitale pochodzącym z zasobów ludzkich – podkreślają przedstawiciele polskich start-upów. Z drugiej strony koszty powołania tradycyjnej spółki akcyjnej są po prostu zbyt wysokie, aby otwierać nowe firmy w tym formacie. Do tego wymagania dotyczące kształtu zarządu czy obowiązku powoływania rady nadzorczej nie tylko zwiększają koszty prowadzenia firmy, ale też mogą utrudniać pozyskiwanie zagranicznych inwestorów.

– Prosta spółka akcyjna to odpowiedź na postulaty środowisk startupowych, które wskazywały na potrzebę zupełnie nowej, elastycznej formy prawnej, ułatwiającej rozwój innowacyjnych przedsięwzięć. Prosta spółka akcyjna łączy korzystne elementy spółki z o.o. i akcyjnej – podkreślił wiceminister przedsiębiorczości Mariusz Haładyj, odpowiadający za projekt.

Brak odpowiedniego porządku prawnego powoduje, że około 25 procent start-upów zakładanych przez Polaków jest rejestrowanych w innych porządkach prawnych. Szczególnie popularne są kraje Europy Zachodniej, jak Francja czy Holandia.

Jak zgodnie podkreślają przedstawicie środowiska start-upów oraz Ministerstwa Przedsiębiorczości i Technologii, wprowadzenie do polskiego systemu prawnego prostej spółki akcyjnej pozwoli nie tylko na zatrzymanie nad Wisłą nowych firm technologicznych zakładanych przez Polaków, ale także na przyciągnięcie innowatorów z zagranicy. Przedstawiciele rządu wskazują, że na początku możemy liczyć na ściągnięcie start-upów z naszego regionu, a szczególnie z krajów postsowieckich.

Nowa spółka będzie łączyć dwie zasadnicze cechy, tj.: szybkość i łatwość w założeniu firmy i ewentualnej jej likwidacji, jeżeli wdrażana innowacja czy pomysł nie sprawdzi się na rynku, oraz prostota i innowacyjność w zarządzaniu.

Projekt ustawy zakłada, że PSA będzie można założyć w 24 godziny, a wszystkich formalności dokonać przez internet. Łatwość w założeniu ma również zapewnić brak wymagania kapitału początkowego, którego minimalny wymiar określono na poziomie 1 zł. Prosta spółka akcyjna oczywiście będzie działać na zasadach kodeksu spółek handlowych, jak spółka akcyjna, jednak, co bardzo ważne dla start-upów, zapisy ustawy zakładają dużą elastyczność w kształtowaniu wzajemnych relacji pomiędzy wspólnikami oraz swobodę w kształtowaniu akcji uprzywilejowanych, które pozwalałyby założycielom PSA pozyskiwać kapitał w drodze kolejnych emisji akcji bez ryzyka utraty kontroli nad spółką.

Zdaniem Mariusza Haładyja przyjęte rozwiązania optymalnie łączą zasady spółek kapitałowych z wymaganiami młodych firm opartych o innowacje. Prosta spółka akcyjna wprowadzona do kodeksu spółek handlowych opiera się na zasadach funkcjonowania spółek akcyjnych, szczególnie w aspekcie kapitałowym, ale dodaje elementy elastyczności ułatwiające start firmom technologicznym. Prosta spółka akcyjna będzie możliwa do szybkiej rejestracji, następnie będzie można taki podmiot szybko zlikwidować lub przekształcić w czystą spółkę akcyjną.

Przedstawiciele środowiska start-upów wskazują, że kwestia możliwości rejestracji firmy w jeden dzień jest rewolucyjną zmianą. – To, że spółka będzie mogła być zarejestrowana w ciągu jednego dnia, to jest rewolucja. Dotychczas rejestracja w sądzie mogła trwać nawet do trzech miesięcy. Z mojego doświadczenia wiem, że część firm nie mogła przyjąć zapewnionego już kapitału z powodu przedłużającej się procedury rejestracji w sądzie i nie wystartowała w ogóle – podkreślił Arkadiusz Regiec, prezes Beesfund, platformy społecznościowego finansowania start-upów.

– Ustawa zakłada możliwość szybszej i prostszej likwidacji, niż w przypadku innych spółek kapitałowych. Pierwotne rozwiązania budziły obawy o zbyt niski poziom ochrony interesów inwestorów, których środki szybko mogłyby być wyprowadzone ze spółki, oraz wierzycieli, których interesy nie będą w pełni zabezpieczone. Najwięcej uwag i wątpliwości na etapie konsultacji dotyczyło właśnie tej kwestii – przyznał minister Haładyj.

Po konsultacjach rząd wprowadził dodatkowe zabezpieczenia, w ramach których przy PSA pojawiał się zakaz wypłaty całości środków zgromadzonych w firmie, do tego wprowadzono specjalną rezerwę w wysokości 8 procent rocznego zysku na pokrycie ewentualnych strat.

PSA w zakresie zarządzania będzie rzeczywiście prostą spółką, w myśl ustawy zarząd będzie mógł być jednoosobowy. Nie ma także wymogu powołania rady nadzorczej, jak w przypadku spółki akcyjnej. Ustawa zakłada szeroki zakres swobody w określeniu struktury i zasad funkcjonowania poszczególnych organów firmy.

Jacek Czarnecki, prawnik zajmujący się technologią blockchain, wskazał, że przepisy o PSA zakładają w sposób unikatowy na skalę światową wykorzystanie technologii rozproszonych baz danych, w zakresie zarządzania spółką. Również przepis o dematerializacji i obrocie akcjami PSA, zdaniem ekspertów, zdecydowanie ułatwi procedurę pozyskiwania kapitału.

– To była wzorowo prowadzona ustawa. To jest rewolucja w polskim porządku prawnym, który dostosowuje polskie prawo do potrzeb oraz trendów rynku – przyznał prezes Arkadiusz Regiec.

Jak podkreśliła minister przedsiębiorczości Jadwiga Emilewicz, rząd chce, aby nowe rozwiązania zaczęły obowiązywać od marca 2020 roku.

Autor jest dziennikarzem Radia Wnet,

ekspertem Rady Gospodarczej

Strefy Wolnego Słowa.

 Artykuł przygotowany przez Radę Gospodarczą Strefy Wolnego Słowa

Autor: Łukasz Jankowski

Powrót

© FORUM S.A